Renewi plc (« Renewi » ou le « Groupe ») (LSE : RWI.L : Euronext Amsterdam : RWI.AS), l'une des entreprises européennes leader en matière de valorisation des déchets, a le plaisir d'annoncer que, à la suite de l'examen stratégique de ses activités UK Municipal (« UK Municipal ») annoncé en septembre 2023, a conclu un accord contraignant pour vendre UK Municipal à Biffa, une entreprise de gestion des déchets intégrée de premier plan à l'échelle du Royaume-Uni (la « Cession »).

Otto de Bont, CEO de Renewi: « La vente de UK Municipal à Biffa est une étape transformative qui marque le début d'un nouveau chapitre pour Renewi. La sortie de UK Municipal améliorera immédiatement notre flux de trésorerie et nos marges bénéficiaires, et nous permettra de stimuler une croissance durable. Nous nous concentrerons désormais pleinement sur la croissance dans les marchés de recyclage les plus attrayants et les plus avancés d’Europe. La position financière de Biffa, son expertise opérationnelle et sa présence dans le paysage municipal britannique en font le bon nouveau foyer pour notre activité UK Municipal, et nous sommes convaincus que cette transaction profite à l’ensemble des parties prenantes. »

Michael Topham, CEO de Biffa: « En ajoutant ces cinq contrats à nos contrats existants dans le West Sussex, Leicester et le Somerset, nous renforçons notre réputation de fournisseur de confiance de contrats complexes et à long terme en matière de traitement des déchets pour les gouvernements locaux.

Notre expertise combinée nous placera en bonne position pour l'avenir dans notre démarche consistant à aider les gouvernements locaux à atteindre leurs objectifs de zéro émission nette. Nous nous réjouissons d'accueillir l'équipe de Renewi UK chez Biffa et de travailler avec nos nouveaux clients en temps utile. »

Faits marquants de la transaction

Soutenant la transformation de Renewi, la cession :

• augmentera immédiatement le flux de trésorerie disponible de Renewi de 15 à 20 millions d'euros par an et générera au moins une expansion de 50 points de base de marge d'EBIT ;
• réduit considérablement les risques du bilan du groupe, car les passifs imprévisibles de UK Municipal, les Provisions pour Contrats Onerous (PCO) seront remplacées par un financement par emprunt conventionnel et compétitif, permettant une meilleure visibilité sur les sorties de capitaux futures ;
• permet à la direction de prioriser les ressources et les temps de gestion en faveur d’initiatives stratégiques pour une croissance plus forte et un meilleur rendement pour les actionnaires.

La cession sera effectuée par le biais de la combinaison d'une contrepartie payable à Biffa et d'une capitalisation préalable à la finalisation de UK Municipal (ensemble, la « Capitalisation »). La Capitalisation garantit la capacité de UK Municipal à remplir ses obligations contractuelles futures.

• La Capitalisation devrait s'élever à environ 125 M£1 (146 M€2) à la finalisation, ce qui, compensé par la réduction du passif de 89 M€, équivaut à un coût net d'environ 57 M€ pour Renewi et à un impact total sur les liquidités de 154 M€, y compris les coûts de transaction
• L’endettement net de base / EBITDA immédiatement après la transaction devrait être d'environ 2,9x, tombant pour atteindre notre objectif de 2.0x à moyen terme, avec des marges améliorées et la génération de trésorerie entraînant une réduction accélérée de l'effet de levier.
• La transaction sera financée par le biais de la facilité de crédit renouvelable existante, complétée par une facilité de transition de 120 millions d'euros.

La transaction offre aux clients, employés et les autres parties prenantes de UK Municipal un soutien stratégique fort de la part d'un opérateur respecté sur le marché britannique. La transaction devrait être finalisée avant le 31 décembre 2024, sous réserve de l'obtention d'un ensemble limité d'autorisations réglementaires et d’autres types d’autorisation.

Contexte de la Cession

La stratégie de base de Renewi est axée sur la croissance des déchets commerciaux et industriels dans la région du Benelux et sur l'expansion de ses activités Spécialités, Maltha et Coolrec. UK Municipal comprend cinq contrats historiques très spécifiques pour le traitement des déchets municipaux destinés à un groupe géographiquement disparate d'autorités locales en Angleterre et en Écosse, dont le plus long s'étend jusqu'aux années 2040. En tant que seule activité du Groupe au Royaume-Uni, elle entretient une synergie opérationnelle ou stratégique limitée avec le reste du Groupe. Les contrats ont été passés il y a plus de 10 ans par un prédécesseur de Renewi ; ils sont au seuil de rentabilité ou structurellement déficitaires et, en l'absence d'un changement législatif ou d'une évolution significative des conditions du marché, Renewi ne peut ni les résilier prématurément ni les renégocier. Dans ce contexte, Renewi a annoncé publiquement la révision stratégique de UK Municipal en septembre 2023.

Biffa s'est imposé comme l'acquéreur le plus intéressant à l'issue d'un processus concurrentiel, en raison des conditions de son offre, de sa situation financière solide, de son expertise en matière d'opérations et de sa présence établie dans le paysage municipal britannique. Renewi pense que les clients, les employés et les autres parties prenantes de UK Municipal, y compris les conseils, les prêteurs et les régulateurs, bénéficieront du transfert de propriété à Biffa.

La finalisation de la Cession est prévue [avant la fin de l'année civile] et est soumise à l'obtention d'un nombre limité d'autorisations réglementaires et d’autres autorisations. Renewi travaillera en collaboration avec Biffa pour obtenir ces autorisations de manière constructive. Une fois l'opération achevée, Renewi soutiendra la transition en douceur de l'entreprise vers Biffa par le biais de divers accords de services transitoires.

Optimisation du portefeuille et rendement pour les actionnaires

La Cession marque une nouvelle étape dans le traitement des aspects hérités du portefeuille de Renewi et permettra au Groupe d’accorder la priorité aux initiatives stratégiques pour lesquelles il prévoit la plus forte croissance, la plus grande performance financière et le plus grand rendement pour les actionnaires.

Le Groupe mène une politique disciplinée d'allocation des capitaux, qui s'appuie sur un bilan flexible. L'importante capacité non utilisée de sa FCR (échéance 2028) offre une option attrayante pour financer la Capitalisation par le biais des facilités financières existantes, tout en conservant une marge de manœuvre importante en terme d’engagement et de liquidités. Le Groupe a également convenu d'un crédit de réserve de 18 mois pour augmenter la marge de liquidité de 120 M€, qui devrait être refinancé plus tard dans l'année.

En supposant que la Cession soit achevée avant le 31 December 2024 et en tenant compte de l'intention précédemment annoncée de verser un modeste dividende annuel, le Groupe s'attend à ce que l'effet de levier endettement net de base / EBITDA (aux fins de son test de l’engagement semestriel) soit inférieur à 3.0x EBITDA. La génération de flux de trésorerie disponible du Groupe étant encore améliorée par la Cession, et les actions de coût et de croissance constituant le moteur de l’amélioration de la croissance, l'effet de levier devrait tomber à 2.0x à moyen terme.

Effets financiers de la Cession

L'exécution des obligations contractuelles de UK Municipal est garantie par le Groupe grâce à diverses protections contractuelles dont bénéficient les autorités locales. Pendant plusieurs années, le respect des exigences contractuelles en matière de performance a coûté au Groupe plus que le total des redevances d'opérateur perçues, ce qui a entraîné la comptabilisation d'OCP pour divers contrats déficitaires. Ces OCP révisés annuellement ont à plusieurs reprises dû être revus à la hausse en raison des conditions du marché et de facteurs opérationnels, ce qui s'est traduit par des niveaux plus élevés de flux de trésorerie négatifs annuels absorbés par le portefeuille UK Municipal.

Ces dernières années, Renewi a stabilisé et renforcé les activités UK Municipal, ce qui a permis d'optimiser les performances opérationnelles. Cependant, le portefeuille reste un frein important à la trésorerie du Groupe - avec une sortie totale de trésorerie de environ 28 M€ au cours des 24 derniers mois. Le Groupe s'attend à ce que la génération de flux de trésorerie disponible s'améliore d'environ 15-20 M€ par an à la suite de la Cession.

L'imprévisibilité et la sensibilité des révisions des OCP (taille, calendrier et impact sur le coût global du capital pour le Groupe) a significativement augmenté le risque dans le bilan du Groupe. Grâce à la Cession, ces passifs imprévisibles seront remplacés par un financement par emprunt conventionnel hautement prévisible, ce qui permettra d'avoir une visibilité sur les sorties de capitaux futures et d'atténuer les risques dans le bilan du Groupe.

La Capitalisation a été calculée et approuvée par le biais de plusieurs approches, notamment en se référant au niveau des Provisions pour Contrats Déficitaires [130 M€ au 31 mars 2024], à la valeur actuelle nette de l'impact des flux de trésorerie des opérations pour le reste des contrats, et vérifiée par rapport aux valeurs comptables des actifs et des passifs de UK Municipal dans le bilan de Renewi. En utilisant sa capacité de financement par emprunt pour la capitalisation, Renewi a choisi de maximiser la capacité des actionnaires à bénéficier des opportunités de création de valeur libérées par la réalisation de la Cession.

En raison du provisionnement nécessaire pour UK Municipal, la Cession ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les indicateurs de rentabilité statutaire du Groupe - toutefois, la déconsolidation de 180 M€ de revenus à faible marge devrait améliorer les marges EBIT du Groupe d’environ 50 pb. Des impacts financiers plus détaillés peuvent être trouvés dans les résultats financiers du Groupe pour l'exercice 24, publiés aujourd'hui où UK Municipal sera classé comme un actif détenu en vue de la vente.

À propos de Biffa

Biffa est à la pointe du secteur britannique des déchets depuis plus de 100 ans. L’entreprise est l'une des leaders de la gestion durable des déchets au Royaume-Uni, opérant sur l'ensemble de la chaîne de valeur des déchets, de la collecte à l'élimination en passant par le tri, la transformation et le traitement.

Biffa est un opérateur établi dans le paysage municipal ayant acquis plus de 65 ans d'expertise dans les activités municipales. Elle s'appuie sur une situation financière solide et sur des investissements continus dans ses installations de traitement et dans les nouvelles technologies, y compris le captage du carbone. L'entreprise favorise l'économie circulaire au Royaume-Uni en étendant son réseau de collecte à faible émission de carbone, en développant sa capacité de recyclage du plastique et en investissant dans la récupération d'énergie. Depuis 2002, elle réduit ses émissions de carbone de 70 %.

Les propriétaires effectifs de Biffa sont des fonds gérés par Energy Capital Partners, qui sont des investisseurs en matière d'infrastructure de premier plan basés à Summit, dans le New Jersey, à la pointe de l'investissement dans les énergies renouvelables depuis sa création en 2005.

Pour de plus amples informations :

Renewi plc
Anne Metz, Director of Investor Relations
+31 6 4167 9233
investor.relations@renewi.com

FTI Consulting
Richard Mountain / Ben Fletcher
+44 203 727 1340
FTI_RWI@FTIconsulting.com

Notes :

1. Sous réserve des ajustements de clôture habituels, la Capitalisation à l'achèvement sera nette de toute capitalisation normale fournie par Renewi à UK Municipal au cours de la période comprise entre le 31 mars 2024 et l'achèvement de la Cession.
2. Sur la base d'un taux de change GBP/EUR de €1:£0.855.
3. Aux fins de la UK Listing Rule 10.4, au 31 mars 2024, l'actif brut de UK Municipal (ajusté pour la Capitalisation estimée avant achèvement) est de 348 M€ ; et au cours de l'exercice financier se terminant le 31 mars 2024, UK Municipal a contribué à hauteur de 0,7 M€ au bénéfice statutaire avant impôt du Groupe.

Greenhill & Co. International LLP et Ashurst LLP agissent respectivement en tant que conseillers financiers et juridiques de Renewi dans le cadre de la Cession.

À propos de Renewi

Renewi est une entreprise de recyclage pure-play, qui se concentre sur la valorisation des déchets et des matériaux usagés plutôt que sur leur élimination par incinération ou mise en décharge. L'entreprise joue un rôle important dans la lutte contre la raréfaction des ressources en créant des matériaux circulaires. En donnant une nouvelle vie aux matériaux usagés, Renewi répond aux tendances sociales et réglementaires, contribuant ainsi à un monde plus propre et plus vert.

Notre vision : devenir la première entreprise de revalorisation des déchets dans les économies circulaires les plus avancées au monde. Avec un taux de recyclage de 63,2 %, l'un des plus élevés d'Europe, Renewi réutilise chaque année 6,6 millions de tonnes de matériaux circulaires à faible teneur en carbone. Cela contribue à atténuer le changement climatique et à promouvoir l'économie circulaire. Nos efforts de recyclage contribuent à protéger les ressources naturelles et à éviter l'émission de plus de 2,5 millions de tonnes de CO2 par an.

Renewi s'appuie sur l’innovation et les dernières technologies pour transformer les déchets en matériaux circulaires tels que le papier, le métal, le plastique, le verre, le bois, les matériaux de construction, le compost et l’eau. Nous employons plus de 6000 personnes réparties sur 154 sites opérationnels dans cinq pays d'Europe. Renewi est reconnue comme l'une des principales entreprises de valorisation des déchets dans la région du Benelux et comme un leader européen dans le domaine du recyclage avancé. Visitez notre site Web pour plus d’informations : www.renewi.com.